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全通教育9倍溢價收購兩年慘虧 長城證券助挖商譽大坑

2020/2/10 9:43:13      中國經濟網      

核心提示:近日,全通教育發布2019年年度業績預告,預計2019年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損7.30億元至7.35億元

近日,全通教育(300359.SZ)發布2019年年度業績預告,預計2019年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損7.30億元至7.35億元,上年同期為虧損6.57億元。全通教育表示,公司業績預虧主要原因為對并購的子公司和聯營企業進行了初步減值測試,初步預計減值金額在6.45億元左右。

對此,深交所創業板于2月4日發布對全通教育的關注函,要求全通教育說明計提商譽減值所涉及的相關公司自收購以來的經營與業績情況,結合前述公司所處行業的內外部環境變化等,說明其2019年是否存在業績大幅下滑的情形等問題。

全通教育業績虧損持續加大,2018年,全通教育出現上市以來首次業績虧損,虧損原因為2018年合計計提商譽減值準備6.86億元,其中,全通繼教發生商譽減值6.09億元。截至2019年初,全通教育商譽余額為7.05億元,其中因收購全通繼教形成的商譽余額為3.48億元。

中國經濟網記者了解到,上述提到的全通繼教此前名為北京繼教網技術有限公司(以下簡稱“繼教網技術”)。2015年,全通教育收購繼教網技術100%股權,交易對價最終確定為10.50億元,增值率938.46%,收購完成后,形成商譽10.78億元。

收購過程中,作為此次收購事項的獨立財務顧問長城證券,曾在報告中稱,本次交易將進一步擴大公司業務規模,大幅增強公司未來盈利能力,進而有助于提升上市公司價值,更好的回報股東。

全通教育2015年在收購繼教網技術的同時,還收購了西安習悅信息技術有限公司(以下簡稱“西安習悅”)100%股權,交易對價8000萬元。而繼教網技術、西安習悅在業績承諾期分別有2年、1年未完成業績承諾,且在業績承諾期過后,業績變臉。2018年上半年、2019年上半年繼教網技術凈利潤分別為-116.71萬元、-2074.37萬元;西安習悅凈利潤分別為-398.93萬元、-360.72萬元。

全通教育自2014年1月登陸深交所創業板,2015年起開始頻繁收購,截至2019年上半年末,公司的合并范圍共包含45家子公司,商譽賬面價值為7.06億元。

頻繁收購為全通教育帶來了巨額商譽的堰塞湖,如今堤壩盡毀。

全通教育近三年年年商譽減值:2017年合計計提湖北音信、西安習悅商譽減值準備2474.32萬元;2018年合計計提商譽減值準備6.86億元;2019年初步預計減值金額在6.45億元左右。

11億收購兩公司業績變臉 長城證券曾稱大幅增強公司未來盈利能力

全通教育于2015年5月22日發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》,公司擬以發行股份及支付現金方式購買朱敏、陳江武、張雪濤、順業恒通等4名交易對方合計持有的繼教網技術100%股權;以發行股份及支付現金的方式購買張威、薛兆澤2名交易對方合計持有的西安習悅100%股權。

同時擬向恒瑞天華、民生穩贏3號、陳熾昌、喻進、莫劍斌等5名特定投資者發行股份募集配套資金不超過9.27億元,扣除發行費用后用于支付本次交易標的資產的現金對價,剩余部分用于補充公司流動資金。

全通教育收購繼教網技術100%股權的交易對價以2014年9月30日為基準日的評估值為依據確定為10.50億元,增值率938.46%。其中,現金對價5.25億元,股份對價5.25億元;收購西安習悅100%股權的交易對價以2014年9月30日為基準日的評估值為依據確定為8000萬元,增值率為1855.02%。其中,3200萬元為現金對價,4800萬元為股份對價。

2015年11月3日,全通教育發布關聯交易報告書(修訂稿),以2015年3月31日為評估基準日,繼教網技術增值率為2205.15%。較此前增加了2310萬元,增幅2.09%。本次交易的價格不變,仍以2014年9月30日為基準日的評估值為依據確定為10.50億元。

以2015年3月31日為評估基準日的補充資產評估報告(天興評報字(2015)第1036號),西安習悅100%股權采用收益法的評估值為8205萬元,較此前增加了184萬元,增幅2.29%。本次交易的價格不變,仍以2014年9月30日為基準日的評估值為依據確定為8000萬元。

此次收購由長城證券擔任獨立財務顧問,主辦人為嚴紹東、高俊,協辦人為史屹、章武。

全通教育本次交易配套募集資金不超過9.27億元,根據發行價格37.64元/股計算,則向配套融資認購方發行的股份不超過2461.74萬股。

全通教育對繼教網技術、西安習悅收購完成后,將形成商譽10.78億元。

根據交易對方對標的公司的業績承諾,繼教網技術2015年至2017年歸母凈利潤不低于6800萬元、8500萬元、1.06億元;西安習悅2015年至2017年歸母凈利潤不低于580萬元、760萬元、1050萬元。

根據全通教育與交易對方簽訂的《利潤補償協議》,交易對方應先以其于本次交易中獲得且尚未出售的股份對價進行補償,不足部分由其以現金補償。若繼教網技術未完成業績承諾,則由順業恒通、朱敏、張雪濤和陳江武4名補償義務人按37.38%、33.32%、21.20%、8.10%的補償比例對公司進行補償;若西安習悅未完成業績承諾,則由張威向公司履行補償義務和責任。

長城證券在獨立財務顧問報告中稱,本次交易完成后,繼教網技術和西安習悅將成為公司全資子公司,納入合并報表范圍。通過本次交易將進一步擴大公司業務規模,大幅增強公司未來盈利能力,進而有助于提升上市公司價值,更好的回報股東。

但據業績承諾實現公告顯示,繼教網技術、西安習悅2017年均未完成業績承諾。繼教網技術僅2016年一年完成業績承諾。

2015年至2017年,繼教網技術實現凈利潤6640.52萬元、8547.17萬元、1.05億元;西安習悅實現凈利潤635.04萬元、1047.89萬元、892.26萬元。

值得注意的是,繼教網技術、西安習悅在業績承諾期內均有未完成業績承諾情況,但所差并不多。二者與全通教育約定的承諾期為2015年至2017年,可是,承諾期剛剛過去,繼教網技術、西安習悅就出現業績變臉情況。

據全通教育2018年半年報及2019年半年報顯示,更名后的繼教網技術簡稱為全通繼教,其2018年上半年、2019年上半年凈利潤分別為-116.71萬元、-2074.37萬元;更名后的西安習悅簡稱為全通智匯,其2018年上半年、2019年上半年凈利潤分別為-398.93萬元、-360.72萬元。

從此前數據不難看出,全通繼教在2015年至2017年承諾期內凈利潤穩步增長,2018年上半年突然出現虧損,2019年上半年虧損擴大。而全通智匯在2017年已經出現業績下滑趨勢。

5年頻繁收購帶來巨額商譽 2018年減值6億2019年預計還減值6億

全通教育2014年1月21日在深交所創業板上市,首次公開發行不超過2000萬股,其中發行新股480萬股,發行人股東公開發售股份1150萬股,發行價格為30.31元/股。

在創業板上市不久后,全通教育就開始不斷收購。

據全通教育2019年半年報顯示,公司的合并范圍包含北京彩云動力教育科技有限公司、廣東全通教育科技集團有限公司(原廣東全通教育信息科技有限公司)、北京全通繼教科技集團有限公司、廣西慧谷信息科技有限公司等45家子公司。

頻繁的收購為全通教育帶來了巨額商譽。截至2019年上半年末,全通教育商譽賬面價值為7.06億元,占報告期末歸屬于上市公司股東的凈資產的比例為 53.27%,主要系公司收購全通繼教、上海聞曦等公司帶來的商譽。

2016年12月19日,全通教育發布公告,2016年12月18日,公司與上海聞曦股東陳文彬、宋建勇簽署《股權轉讓協議》,同意受讓宋建勇持有的上海聞曦29%股權,股權轉讓價格為7018.00萬元;同意受讓陳文彬持有的上海聞曦18.33%股權,股權轉讓價格為435.86萬元。上海聞曦為全通教育的參股公司,全通教育持有上海聞曦27.67%股權。本次交易完成后,公司將持有上海聞曦75%股權,上海聞曦將成為全通教育的控股子公司。

而在巨額商譽的背后,則是商譽減值風險。2017年,全通教育業績出現上市后首次下滑;2018年首次業績虧損,當年凈利潤為-6.57億元,已超過全通教育上市后四年的利潤總和。

2014年至2018年,全通教育凈利潤分別為4487.74萬元、9359.56萬元、1.03億元、6629.16萬元、-6.57億元;2019年凈利潤預虧7.30億元至7.35億元。

對于2018年首次虧損原因,全通教育表示,對全通繼教計提商譽減值6.09億元,對上海聞曦計提商譽減值2820.83萬元。而2019年初,全通教育商譽余額為7.05億元,其中因收購全通繼教形成的商譽余額為3.48億元,因收購上海聞曦形成的商譽余額為1.18億元,收購其他10家公司形成的商譽余額為2.39億元。

數據顯示,全通教育自2017年開始出現商譽減值。

全通教育2017年合計計提湖北音信、西安習悅商譽減值準備2474.32萬元;2018年合計計提商譽減值準備6.86億元,其中,全通繼教發生商譽減值6.09億元;2019年對并購的子公司和聯營企業進行了初步減值測試,初步預計減值金額在6.45億元左右。

(編輯:newshoo)
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